证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2012-002 

第四届董事会第十三次会议决议的公告

广东东方锆业科技股份有限公司董事会于2012年4月9日以通讯和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第十三次会议的通知，会议于2012年4月19日下午03:00在公司乐昌分公司所在地广东省乐昌市坪石金鸡宾馆二楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长陈潮钿先生主持。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》的议案；

该议案需提交2011年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2011年度董事会工作报告》全文详见公司2011年年度报告第七节。

三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》的议案；

2011年是公司持续发展的一年，在公司董事会及管理层的正确领导以及全体员工的一致努力下，公司资产规模和实力进一步增强，经营业绩稳定增长，顺利完成了2011年度的经营计划。2011年营业收入54,953.42万元，比上年增加17,910.67万元，增长48.35%；产品毛利率37.25%，比上年上升了10.26%，主要是高端产品的产销量增大及毛利率上升；利润总额10,801万元，比上年上升106.14%；净利润9,211.88万元，上升102.23%，主要是由于公司产销规模的扩大, 产品毛利率的提高，营业利润也相应增加所致。

该议案需提交2011年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

        四、审议通过《公司2011年度利润分配方案》的议案；

鉴于公司目前盈利情况良好，同时结合公司业务发展需要及对公司股东的回报，公司董事长陈潮钿建议2011年度利润分配预案。在该分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

根据广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告，公司2011年度实现净利润88,421,472.68元，提取法定公积金10,776,680.54元，加年初未分配利润149,730,661.80元，年末累计可供股东分配的利润为231,072,778.82元。公司2011年利润分配的预案为：公司按2011年12月31日总股本20,698.2万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股并派1元（含税）现金红利。

公司董事会认为该利润分配预案合法合规。

该议案需提交2011年度股东大会特别决议审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

        五、审议通过《关于公司内部控制的评价报告》的议案；

该议案需提交2011年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

《关于公司内部控制的评价报告》全文详见公司指定信息披露的巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

       六、审议通过《公司募集资金使用情况专项报告》的议案；

公司财务审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司就公司年度募集资金使用与存放情况出具了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金2011年度使用情况鉴证报告》。

该议案需提交2011年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

《公司募集资金使用情况专项报告》全文详见公司指定信息披露的巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)和刊登于2012年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

       七、审议通过《公司2011年年度报告及摘要》的议案；

该议案需提交2011年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

《2011年年度报告》全文详见公司指定信息披露的巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)；年报摘要刊登于2012年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

        八、审议通过《续聘2012年度审计机构》的议案；

公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构。

该议案需提交2011年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

        九、审议通过《关于公司2012年度向银行等金融机构申请授信、贷款额度共计为人民币不超过10亿元》的议案；

因业务发展需要，公司预计2012年度向银行等金融机构申请信贷额度拟定共为人民币不超过10亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。

该议案需提交2011年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

        十、审议通过《关于公司债券发行方案》的议案；

该议案需提交2011年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

关于公司债券发行方案详见《关于公司债券发行方案的公告》（编号：2012-007），刊登于2012年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

        十一、审议关于《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项》的议案； 

为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于： 

1、根据公司需要以及市场条件决定公司债券的具体方案、具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）确定发行规模、利率、期限、发行对象、募集资金用途、对公司原股东的配售安排、是否安排分期发行、是否安排担保以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；

2、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

3、签署发行公司债券所涉及的所有必要的法律文件；

4、决定聘请发行公司债券必要的中介机构；

       5、决定其他与发行公司债券相关的事宜。

该议案需提交2011年度股东大会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

        十二、审议关于《提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施》的议案；

根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施： 

     1、不向股东分配利润； 

     2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 

     3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 

     4、主要责任人不得调离。

      该议案需提交2011年度股东大会审议。

      表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

        十三、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会》的议案。

会议同意于2012年5月15日(星期二)上午10：00在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2011年度股东大会，审议以上需要股东审议的议案，并审议2011年年度监事会工作报告，听取独立董事作述职报告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

《关于召开2011年度股东大会的通知》详见指定信息披露的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和刊登于2012年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

                                                         二〇一二年四月十九日