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新闻公告News Bulletin
公告编号：108 阅读次数：1640 分享按钮
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-049
广东东方锆业科技股份有限公司
关于第一大股东签订一致行动协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年4月13日，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方锆业”）收到第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）通知，龙蟒佰利与冯立明、黄超华、谭若闻签署了《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“一致行动协议”、“本协议”），具体情况公告如下：
一、协议签署背景
2020 年4月13日公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象分别为第一大股东龙蟒佰利、董事兼联席总经理冯立明、董事兼联席总经理黄超华、董事谭若闻、广东正盈智能科技有限公司。
龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻为了在行使股东权利或者履行相关职权时，共同保持在东方锆业重大事项决策上的一致性，以实现对东方锆业的稳定控制，经充分协商签署《一致行动协议》。
截至《一致行动协议》签署日，龙蟒佰利持有公司 97,210,818 股股份，占公司股本总额的 15.66%；冯立明、黄超华、谭若闻暂不持有公司股份。本次非公开发行完成后，龙蟒佰利持有公司 182,210,818股股份，冯立明持有公司 26,000,000股股份、黄超华持有公司 4,000,000股股份、谭若闻持有公司 20,000,000股股份，合计持有公司 232,210,818股股份，占公司股份总额比例为29.55%，成为公司控股股东，共同取得公司实际控制权。
二、《一致行动协议》的主要内容
1、一致行动的原则
各方均应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章以及东方锆业章程的规定，履行股东、董事及高级管理人员的义务和职责。
依照《公司法》等有关法律、法规、规章以及东方锆业章程规定，涉及属于东方锆业股东大会或者董事会的职权，须由其股东大会、董事会作出决议的事项，各方在行使股东权利或者董事、高级管理人员职权时，均应当保持一致。
2、一致行动的准则
任何一方在向东方锆业董事会、股东大会提出提案或临时提案之前，均应当与其他各方协商并达成一致，不能达成一致意见的，由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行持股比例半数以上一致行动人的意见。
各方应当在东方锆业股东大会、董事会召开前，就会议拟审议事项进行会商，并就投票表决的立场达成一致，不能达成一致意见的，由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行半数以上一致行动人的意思。在行使其表决权时，各方应当严格按照会商达成的立场投票。
任何一方委托他人出席东方锆业股东大会、董事会并行使表决权的，必须委托本协议的一方代理，不得委托本协议以外的第三方代理。委托时应当按照第2.2款所述的会商达成立场，在委托授权书中对会议审议事项逐项作出赞成、反对或弃权的指示。
各方承诺不与东方锆业其他股东签署任何其他一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响东方锆业控制权稳定性的其他行为。
各方承诺，协议有效期内，若协议各方控制的其他公司或合伙企业成为东方锆业股东，则该股东自然成为协议各方的一致行动人，承诺遵守本协议的所有约定。
3、违约及索赔
任何一方不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿范围包括守约方因本协议本应获得的所有利益(含可得利益)、守约方为追索损失所花费的全部费用(包括但不限于律师费用、诉讼费用、员工误工费、差旅费等一切费用等)等。
4、法律适用和争议解决
本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。
对因履行或解释本协议而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决。如协商解决不成，则任何一方有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。
在诉讼期间，除各方有争议并正在进行诉讼的条款外，本协议的其他条款须继续履行。
5、其他
本协议自各方签署之日起成立，自龙蟒佰利董事会审议通过之日起生效。对本协议的任何修订、补充、更改或解除均必须制作书面文件，并由各方共同签署。
协议的有效期自协议生效之日起三年。若协议有效期未能覆盖各方认购东方锆业2020年度非公开发行股票的锁定期限，则本协议的有效期自动顺延至上述锁定期届满之日。
经各方协商同意，本协议可解除。协议有效期届满后，经各方协商同意，可以续签协议。
若公司终止2020年度非公开发行股票事项，或上述事项未被中国证监会核准，本协议自然解除。
三、签署协议对公司的影响
《一致行动协议》签署后，公司仍无控股股东、实际控制人，股权控制关系未发生变化。本次非公开发行股票完成后，如按照相关规定，权益变动触发履行信息披露义务的，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
四、备查文件
龙蟒佰利与冯立明、黄超华、谭若闻签署的《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年4月14日