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新闻公告News Bulletin
公告编号：104 阅读次数：1277 分享按钮
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-045
广东东方锆业科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会及相关主管部门批准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过16,500.00万股（含16,500.00万股），募集资金总额不超过79,860.00万元（含79,860.00万元），发行对象分别为龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）、冯立明、黄超华、谭若闻、广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）。本次非公开发行的发行对象拟认购股数和认购金额如下：
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序号
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认购对象
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认购股份数量（万股）（不超过）
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认购金额（万元）（不超过）
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1
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龙蟒佰利
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8,500.00
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41,140.00
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2
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冯立明
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2,600.00
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12,584.00
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3
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黄超华
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400.00
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1,936.00
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4
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谭若闻
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2,000.00
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9,680.00
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5
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正盈智能
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3,000.00
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14,520.00
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合计
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16,500.00
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79,860.00
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公司于2020年4月13日分别与龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能签订了附条件生效的股份认购协议。
（二）关联关系
本次非公开发行的发行对象龙蟒佰利为公司第一大股东，冯立明为公司董事、联席总经理，黄超华为公司董事、联席总经理，谭若闻为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2020年4月13日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
（四）本次交易的批准
1、本次发行方案已取得的批准
2020年4月13日，本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
2、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（1）本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过；
（2）本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
二、关联方的基本情况
（一）龙蟒佰利
1、基本情况
公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司
企业类型：上市公司
注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
法定代表人：许刚
注册资本：2,032,020,889元
统一社会信用代码：91410800173472241R
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系
龙蟒佰利系深交所上市公司，无控股股东和实际控制人，截至2019年12月31日，股权分布情况如下图所示：
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
龙蟒佰利主要从事钛白粉及相关产品的生产与销售，2017年、2018年、2019年营业收入（合并口径）分别为1,025,750.95万元、1,044,058.85万元、1,135,853.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为250,241.406万元、228,572.87万元、259,397.53万元。
4、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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项目
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2019年12月31日
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资产总额
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2,594,278.16
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其中：流动资产
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784,278.94
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负债总额
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1,187,084.12
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|
其中：流动负债
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838,958.22
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归属于母公司所有者权益
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1,387,093.52
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（2）简要合并利润表
单位：万元
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项目
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2019年度
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营业收入
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1,135,853.97
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营业利润
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305,047.52
|
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利润总额
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302,204.87
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归属于母公司所有者的净利润
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259,397.53
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（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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项目
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2019年度
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经营活动现金流量净额
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200,354.63
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投资活动现金流量净额
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-200,265.41
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筹资活动现金流量净额
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-44,863.85
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现金及现金等价物净增加额
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-44,040.53
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（二）冯立明
1、基本情况
冯立明，男，1964年04月出生，身份证号码410811196404******，住所：天津市河东区旺达路靓锦名居***，中国国籍，无境外永久居留权。
2、最近五年主要任职情况
截至本公告出具日，冯立明除任职公司董事、联席总经理之外，最近五年的任职情况如下：
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公司名称
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职务
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任职期间
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是否持有股权
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焦作市维纳科技有限公司
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董事长、总经理
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2004年4月-2020年1月
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是
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焦作市中州炭素有限责任公司
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董事长
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2013年1月-2018年6月
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否
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昆山思锐敏传感科技有限公司
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董事长、总经理
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2018年4月-至今
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是
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3、对外投资公司及其主营业务情况
截至本公告出具日，冯立明对外投资公司情况如下：
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公司名称
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注册资本
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主营业务
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持股比例
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焦作市维纳科技有限公司
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1,000万元
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从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工；汽车零配件的批发及销售（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）
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34.50%
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昆山思锐敏传感科技有限公司
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900万元
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氧传感器、氮氧传感器、气体探测仪器的技术开发、技术咨询、销售；汽车传感器芯片、汽车及摩托车传感器的加工、生产及销售；汽车零配件销售；机电设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机电设备销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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51.00%
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（三）黄超华
1、基本情况
黄超华，男，1965年02月出生，身份证号码420106196502******，住所：广东省深圳市南山区松坪村**，中国国籍，无境外永久居留权。
2、最近五年主要任职情况
截至本公告出具日，黄超华除任职公司董事、联席总经理之外，最近五年未在其他单位任职。
3、对外投资公司及其主营业务情况
截至本公告出具日，黄超华不存在对外投资的公司。
（四）谭若闻
1、基本情况
谭若闻，男，1993年01月出生，身份证号码410105199301******，住所：上海市黄浦区蒙自东路12号，中国国籍，无境外永久居留权。
2、最近五年主要任职情况
截至本公告出具日，谭若闻除任职公司董事之外，最近五年的任职情况如下：
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公司名称
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职务
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任职期间
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是否持有股权
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上海纽约大学
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讲师
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2017年9月-2019年12月
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否
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3、对外投资公司及其主营业务情况
截至本公告出具日，谭若闻不存在对外投资的公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票。
（二）定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为4.84元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
四、股份认购协议的主要内容
详见公司同日披露的《广东东方锆业科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、增强公司资本实力，改善公司资本结构
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为66.42%、58.80%和64.11%，处于较高水平。截至2019年末，公司负债总额142,290.74万元，其中流动负债137,427.74万元，负债结构不合理，短期负债比例较高，偿债压力大。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过偿还有息负债，可适当降低公司的财务风险，提高公司经营安全性和盈利能力，并为进一步稳固公司主营业务及公司实现转型升级发展奠定良好的基础。
2、展示公司股东对公司未来发展的信心
公司股东龙蟒佰利参与本次非公开发行，体现了对公司支持的决心，以及对公司未来发展的信心，有利于公司业务发展与转型升级。
（二）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构变化
1、业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本公告出具日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款，并办理工商变更登记。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。
本次发行完成前，公司无控股股东及实际控制人。龙蟒佰利、冯立明、黄超华和谭若闻已经订立一致行动协议，协议生效后，根据发行上限，上述对象通过本次发行合计持有公司232,210,818股股份，占公司总股本的29.55%，成为公司控股股东，共同取得公司控制权。
4、本次发行对高管人员的影响
截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还公司有息负债，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们一致同意将上述议案提交第七届董事会第五次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立意见
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，募集资金的使用有利于改善公司财务状况，增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
因此，我们同意公司按非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后实施。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、公司与冯立明、黄超华、谭若闻签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年4月14日